世纪鼎利: 关于《深圳证券交易所对公司年报问询函》回复的公告|全球视点

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世纪鼎利: 关于《深圳证券交易所对公司年报问询函》回复的公告|全球视点

来源：证券之星时间：2023-05-14 16:59:45

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利公告编号：2023-022

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

【资料图】

关于《深圳证券交易所对公司年报问询函》回复

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“世纪鼎

利”）于 2023 年 5 月 5 日收到《深圳证券交易所关于对珠海世纪鼎利科技股份有

限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第 72 号）（以下简称“问询

函”）。公司对问询函询问的事项进行了逐项核查、落实，现将有关事项的说明

回复如下：

坏账准备的应收账款账面余额为 6,235.46 万元，坏账准备计提比例为 100%；按

组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 44,581.93 万元，坏账准备计提比例为

（1）请你公司补充说明向应收账款期末余额前十名客户的销售情况，包括

但不限于客户名称、对应销售内容、已确认的销售收入及确认依据、应收账款及

应收票据账面余额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情况，客户与你公司、

公司主要股东、董监高人员是否存在关联关系或者其他利益安排，并逐一说明相

关客户是否按照合同约定支付款项，若否，请说明原因以及公司已采取和拟采取

的应对措施。

回复：

一、公司向应收账款期末余额前十名客户的销售情况

单位：万元

报告期与公司、

序客户名收入确认应收账款期末坏期后回是否按

销售内容销售收账龄公司主要

号称依据期末余额账准备款金额合同约

入股东、董

监高人员定支付

是否存在款项

关联关系

或者其他

利益安排

设备验收 1 年以内 1,054 万

教育装备

单、服务元，

人数确认万元，5 年以上 0

育服务

函 998.6 万元。

优化服务服务结算

备销售签收单

服务结算

单

元，

服务人数

确认函

年 250 万元。

按服务人

数确认函

元，

设备租赁

期间

年 196.25 万元。

智慧消防

设备验收 4-5 年 1,064.32 1,054.7

单万元。 5

产品

智能终端设备验收 1,044.6

设备单 2

服务结算

单

元。

通信及监 3-4 年 400.33 万

设备验收

单

售万元。

二、说明相关客户是否按照合同约定支付款项，若否，请说明原因以及公司

已采取和拟采取的应对措施。

序公司已采取和拟采取的

客户名称是否按合同约定支付款项未按合同约定支付原因

号应对措施

协议约定服务款学校应于每年 10 月

公司已发催款函并与客

算。2021-2022 年学年服务款项未按结算延迟。

款。

约定支付，设备款未按约定支付。

协议约定学校应于每年 10 月 31 日前

公司已发催款函并持续

跟进款项催收进度。

按约定支付。

协议约定学校应于每年 10 月 31 日前

公司已发催款函并持续

跟进款项催收进度。

定支付。

租赁期开始，双方约定每年租赁期末客户多年经营情况不佳，暂时无力公司与客户积极沟通和

结算，客户未按约定付款。偿还。协商中。

公司于 2018 年发货，客户未按合同客户经营情况不佳，暂时无力偿公司已向客户发律师

约定，发货后 60 天付款。还。函。

海外客户，以海外市场启用新的认公司已向客户发送多次

公司于 2018 年开票，客户未按合同

约定，开具发票后半年内付清。

由推迟结算。手段追索。

双方约定结算时间为 2019 年 12 月客户于 2021 年 10 月 12 日注销，

公司于 2018 年完成交付，客户未按客户以终端客户对于铁路项目验收公司已向客户发起诉

合同约定，验收通过后半年内付清。和结算进度慢为理由推迟结算。讼。

（2）请你公司说明通信、物联网及职业教育业务三大业务类型收入确认与

结算政策，说明未按照业务分类对账龄组合分别计提坏账准备的原因及合理性。

请会计师发表意见。

回复：

一、通信、物联网及职业教育业务收入确认与结算政策

（一）通信业务

公司通信业务主要包括通信仪表业务及通信服务业务。

（1）通信仪表业务

通信仪表销售属于在某一时点履行的履约义务，主要是根据客户的需求提供

相关的通信仪表，在产品已交付、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益

很可能流入时确认收入。

（2）通信服务业务

通信服务业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据客户确认的项目工作

量确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，

公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，

直到履约进度能够合理确定为止。

公司通信业务主要为客户提供产品和技术服务，网络优化产品按照初验、终

验、维保期或分阶段收款，账期一般为 1-2 年，网络优化及技术服务业务结算通

常有季度、半年度、年度结算多种方式，总回款期为 1-3 年。

（二）教育业务

公司教育业务主要包括教育服务业务、教育装备业务、教育培训业务。

（1）教育服务业务

教育服务业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据协议规定向合作院校

提供计划内全日制项目的教学教育服务，按照权责发生制原则确认收入，于实际

收到合作院校支付的合作办学收入计入预收款项，再按所在学年确认相关收入。

每学年收入在 12 个月内（本年 9 月至次年 8 月）分摊。

（2）教育装备业务

教育装备业务属于在某一时点履行的履约义务，主要是根据客户的需求提供

相关的集成类教育装备产品，在产品已交付、已收取价款或取得收款权利且相关

的经济利益很可能流入时确认收入。

（3）教育培训业务

教育培训业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据协议规定向其服务对

象提供服务取得的收入，按照权责发生制原则确认学费收入，于实际收到学生缴

纳的学费计入预收款项，再按所在学年确认相关收入。

公司教育服务业务、教育培训业务主要通过与国内高等院校进行合作开展，

正常业务结算以一学年为一个结算周期。并根据服务学生人数和合作协议约定规

则进行结算。职业教育装备业务的销售涉及安装、调试、培训、验收等环节，结

算周期介于 12-24 个月之间。

（三）物联网业务

公司物联网业务主要包括 RFID 产品销售业务和物联网行业解决方案业务。

（1）RFID 产品销售业务

RIFD 产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，公司 RFID 销售业务

主要分为内销业务和外销业务。

内销业务：在产品已交付、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很

可能流入时确认收入。

外销业务：在产品交付给装运港（船上交货），以装船日、已收取价款或取

得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（2）物联网行业解决方案业务

物联网行业解决方案业务属于在某一时点履行的履约义务，在产品已交付或

通过验收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

RFID 产品业务为订单生产业务方式，回款周期基本在 1 年期内。物联网解

决方案业务一般以项目为单位，通常有到货、初验、终验、质保期多个阶段，且

过程中涉及客户需求或者技术指标的调整，项目执行周期较长，总体回款周期介

于 1-3 年之间。

二、未按照业务分类对账龄组合分别计提坏账准备的原因及合理性

报告期内，公司在测算应收账款历史违约损失率、坏账准备过程中，已按照

公司各业务分类对账龄组合分别计算。公司在年报附注中，将各业务应收账款坏

账准备进行了综合汇总后披露。公司对各业务账龄组合的具体计算过程可详见本

问询函回复问题 1（3）的回复。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上

述问题我们执行的主要程序如下：

（1）测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；

（2）复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；

（3）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信

用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；

（4）对于管理层按照单项金额重大并单项计提信用损失的应收款项，结合

预计未来现金流量现值与其账面价值的分析，评价管理层信用损失计提的合理性；

（5）获取公司的信用政策，对合同签订及信用政策的执行进行了解，获取

主要客户的合同，对结算方式进行核实；

（6）对主要客户的应收账款进行函证，核实应收账款期后回款情况。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司已按照各业务主体分别计算历史违约损失率、坏账准备。

（3）请你公司按照三大业务类型分别列示各账龄应收账款的平均回收率、

迁徙率、历史损失率、前瞻性信息调整情况及依据，说明按组合计提坏账准备的

应收账款的预期信用损失率的确认过程，并说明报告期各类业务下游客户信用

情况及生产经营情况是否发生较大变化，坏账准备计提比例大幅提升的原因与

合理性，是否存在以前年度确认了不实的销售收入导致应收账款无法收回而大

幅计提坏账的情形。请会计师对应收账款的真实性、可回收性及以前年度坏账准

备计提的充分性核查并发表意见。

回复：

一、按组合计提坏账准备的应收账款的预期信用损失率的确认过程

（一）电信业务

第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄

单位：万元

最近一年近三年

账龄 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 结构比

结构比平均余额

合计 17,591.53 10,336.68 10,637.16 100.00% 12,855.12 100.00%

第二步：计算历史收回金额

单位：万元

根据账龄迁移情况确定历史账龄减少额

账龄最近一年近三年

结构比平均余额

合计 10,449.54 8,599.81 2,089.82 100.00% 7,046.39 100.00%

第三步：计算迁徒率

账龄 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 三年平均

第四步：确定本期的违约损失率

被审计单位

上期采用的

账龄历史违约损前瞻性估计调整后违约变动

违约损失率

失率调整损失率

各物联网业务公司单独采用迁徙率模型计算违约损失率，由于子公司

ESIMTECHNOLOGYLTD 客户较少，样本量不足的局限性，为保持数据的一贯

性，选择账龄分析法下计提的比例作为预期信用损失率，所以在 3-4 年进行了前

瞻性调整。同时上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）上期部分

应收账款存在单项计提，本期纳入账龄组合分析法计算迁徙率导致需要对其进行

前瞻性调整。

二、报告期各类业务下游客户信用情况及生产经营情况是否发生较大变化，

坏账准备计提比例大幅提升的原因与合理性

（一）公司各业务下游客户信用情况及生产经营情况

公司 2022 年期末应收账款下游客户结构情况：

单位：万元

客户类型应收账款坏账准备金计提比应收账款坏账准备计提比

余额额例余额金额例

国有单位或企

业

境外企业 3,904.15 2,347.96 60.14% 2,479.73 2,049.28 82.64%

上市公司 718.52 69.11 9.62% 1,537.96 338.21 21.99%

政府机构 334.51 228.69 68.37% 388.60 42.70 10.99%

公办院校 4,499.73 2,469.86 54.89% 8,440.59 2,632.23 31.19%

民办院校 6,920.39 2,917.85 42.16% 4,884.61 780.77 15.98%

民营企业及其

他

合计 50,817.39 26,358.02 51.87% 58,668.05 17,881.11 30.48%

从上述表格可见，报告期内公司整体业务的下游客户从客户结构上来看，并

未发生重大变化。其中公司通信业务的客户主要为国内电信运营商等国有单位，

其信用情况良好；教育业务的客户主要为高等教育的公办或民办院校，其经营情

况正常稳定，但国内部分院校的付款审批受到预算拨款进度的影响，进而延后应

收账款的回款速度；物联网业务的客户主要为国内上市公司、民营企业以及境外

企业，从单个客户上来看，个别民营企业客户受经济下行的影响，出现生产经营

困难和资金紧张的情形。

（二）坏账计提比例大幅提升的原因和合理性

公司 2022 年期初期末应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

项目

计提比计提比

金额比例金额金额比例金额

例例

电信业 19,372.6

务 9

教育业 16,715.2 10,875.3

务 6 9

物联网 14,576.0 11,981.7

业务 2 4

其他业

务

合计 100.00% 51.87% 58,668.05 100.00% 30.48%

万元，计提比例为 51.87%，较 2021 年同期增长 21.39%，主要原因是公司教育业

务以及物联网业务坏账准备计提比例提高，具体情形如下：

公司教育业务 2022 年期初期末应收账款计提坏账准备变动情况如下：

账面余额坏账准备

项目占比计提比例

（万元）（万元）

单项计提预期信用损失的应收账款 2,241.23 13.41% 2,241.23 100.00%

按组合计提预期信用损失的应收账

款

其中：1 年以内 3,925.90 23.49% 627.49 15.98%

合计 16,715.26 100.00% 10,875.39 65.06%

账面余额坏账准备

项目占比计提比例

（万元）（万元）

单项计提预期信用损失的应收账款 2,096.23 12.03% 2,055.71 98.07%

按组合计提预期信用损失的应收账

款

其中：1 年以内 4,690.69 26.92% 237.52 5.06%

合计 17,427.37 100.00% 7,291.94 41.84%

从上表可见，公司教育业务 2022 年期末 3 年以上应收账款余额为 6,209.05

万元，较上年同期增加 25.59%。2022 年期末 3 年以上应收账款坏账计提比例为

是由于部分合作院校内部审批流程冗长以及受预算拨款等影响回款出现延后，导

致公司 3 年以上长账龄的应收账款较上期有所增加。同时由于历史回款周期较

长，造成教育业务应收账款迁徙率较上期呈上升趋势，导致报告期违约损失率提

高。

公司物联网业务 2022 年期初期末应收账款计提坏账准备变动情况如下

账面余额坏账准备

项目占比计提比例

（万元）（万元）

单项计提预期信用损失的应收账款 3,938.86 27.02% 3,938.86 100.00%

按组合计提预期信用损失的应收账

款

其中：1 年以内 1,764.86 12.11% 204.90 11.61%

合计 14,576.02 100.00% 11,981.74 82.20%

账面余额坏账准备

项目占比计提比例

（万元）（万元）

单项计提预期信用损失的应收账款 5,537.18 33.07% 4,556.46 82.29%

按组合计提预期信用损失的应收账

款

其中：1 年以内 2,396.96 14.32% 119.85 5.00%

合计 16,741.55 100.00% 7,644.02 45.66%

从上表可见，公司物联网业务 2022 年期末 3 年以上应收账款余额为 7,092.37

万元，较上年同期增长 41.44%。2022 年期末 3 年以上应收账款坏账计提比例为

是由于公司近两年逐步缩减工业机器人以及物联网解决方案业务，相关业务人员

以及技术人员出现流失的情况，部分历史项目的业务持续存在困难，导致应收账

款的回收较为缓慢。因此公司报告期内按照应收账款迁徙率计算该部分应收账款

的违约损失率有所提高，导致报告期内物联网业务的应收账款坏账准备计提比例

大幅增加。

综上，公司报告期内坏账准备计提比例大幅提升主要是由于教育业务以及物

联网业务长账龄应收账款增加，造成账龄组合迁徙率提高，导致按账龄组合计提

的坏账准备比例增加所致。因此公司报告期内坏账准备计提比例大幅提升具有合

理性。公司营业收入严格按照《企业会计准则第 14 号—收入》的规定确认收入，

同时均有销售合同、出库单、签收单（或结算单）、发票等收入确认要件作为支

撑依据，不存在以前年度确认了不实的销售收入导致应收账款无法收回而大幅计

提坏账的情形。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上

述问题我们执行的主要程序如下：

（1）测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；

（2）获取应收账款明细表、账龄分析表，对应收账款执行分析程序；

（3）对重要的应收账款（含以前年度形成的）进行函证，检查销售合同、

发票、签收单等相关支持性文件，确定交易的真实性；

（4）获取公司的信用政策，对合同签订及信用政策的执行进行了解，获取

主要客户的合同，对结算方式进行核实，了解客户未及时回款的原因，分析是否

具有商业合理性；

（5）复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；

（6）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信

用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行世纪鼎利 2022 年度财务报表审计过程中所了

解的情况在所有重大方面一致。公司应收账款的真实性、可回收性及以前年度坏

账准备计提的充分性是合理的。

提资产减值 4,958.71 万元，年报显示计提原因为部分合作院校出现生源减少、合

作关系变化等情形。报告期内，你公司合作办学权处置损失金额为 8,317.82 万

元。

（1）请你公司按照合作院校列示合作办学权资产减值计提情况，包括账面

余额、已计提减值金额、报告期减值计提金额、预计可收回金额，并结合与合作

院校所签订协议的具体内容说明预计可收回金额的确认依据。请会计师对长期

待摊费用中合作办学权减值计提的合规性发表意见。

回复：

一、公司合作办学权减值计提情况如下：

单位：万元

已计提减值报告期减值计提预计可收回

合作院校名称账面余额

金额金额金额

山东**职业技术大学 2,808.15 2,624.10 394.37 184.05

**职业大学 946.50 740.68 176.44 205.82

广东**理工技工学校 485.30 445.23 62.72 40.08

**职业技术学院 638.60 638.60 638.60 -

**科技大学城市学院 6,126.58 3,686.58 3,686.58 2,440.00

合计 11,005.12 8,135.18 4,958.71 2,869.95

二、公司合作办学权预计可收回金额的确认依据

按照评估结果对部分合作办学权计提了减值准备。2022 年期末，公司根据各个

合作办学权项目的协议约定情况以及项目实际运营情况等，对合作办学权资产进

行了评估测试。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条：

“资产存在减值迹象的，

应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的

净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。由于公司合作办

学权不存在销售协议价格，同时不存在活跃交易市场且无法获取可比的交易参照

物，故无法可靠估计其公允价值。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第

八条：“无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产

预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。因此公司预计合作办学权未来现

金流量的现值，并以预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。具体确认过程

如下：

（一）山东**职业技术大学

海世纪鼎利科技股份有限公司共建“中德学院”项目合作框架协议》（以下简称

《合作协议》）。

合作协议约定：公司与山东**科技职业学院拟于 2017 年挂牌成立山东**科技

职业学院中德学院，双方依托各自资源优势，在相关专业基础上深化产教融合，

提升人才培养质量，全面进行校企合作，共建共管中德学院。合作时间为 2016

年 11 月-2032 年 8 月，合作 13 届，合作期限为 16 年。2017 年 9 月，中德学院

开始第一届招生。

截止评估基准协议约定稳定期最

预期收益

学校性质每届学年制日低招生人数（人/

最后一年

剩余收益期限届）

专科三学年 2032 年 11 年 800

单位：万元

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

营业收入 271.23 244.50 279.25 236.48

运营成本 368.66 348.29 124.06 142.98

毛利率 -36% -42% 56% 40%

截至 2021 年期末，经专业评估机构测算，山东**科技职业学院合作办学权

项目的预计可收回金额为 687 万元，期末账面价值为 2,916.73 万元。该项目可

收回金额低于账面价值，2021 年期末计提减值准备 2,229.73 万元。其未来收益

预测及测算结果如下：

单位：万元

项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年

营业收入 260.07 227.36 232.25 270.69 306.77 327.92

营业成本 157.24 120.50 123.09 143.47 162.59 173.80

毛利率 39.54% 47.00% 47.00% 47.00% 47.00% 47.00%

税金及附加 1.87 1.64 1.67 1.95 2.21 2.36

净收益 100.96 105.22 107.49 125.27 141.97 151.76

营运资金追加

额

净现金流量 -35.79 123.13 104.93 105.18 123.11 140.71

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 1 2 3 4 5 6

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50

折现系数 0.9474 0.8504 0.7633 0.6851 0.6150 0.5520

净现金流量现

-33.91 104.71 80.09 72.06 75.71 77.67

值

累计现值 -33.91 70.80 150.89 222.95 298.66 376.33

单位：万元

项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年终期回收

营业收入 338.41 349.57 319.82 204.53 81.81 ——

营业成本 179.36 185.27 169.50 108.40 43.36 ——

毛利率 47.00% 47.00% 47.00% 47.00% 47.00% ——

税金及附加 2.44 2.52 2.30 1.47 0.59 ——

净收益 156.61 161.78 148.02 94.66 37.86 ——

营运资金追加

额

净现金流量 151.12 155.95 163.57 154.92 80.63 64.14

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 7 8 9 10 11 11

折现期 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 11.00

折现系数 0.4955 0.4447 0.3992 0.3583 0.3216 0.3047

净现金流量现 74.88 69.36 65.29 55.51 25.93 19.54

项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年终期回收

值

累计现值 451.21 520.57 585.86 641.37 667.30 686.84

算，测算结果为其预计可收回金额为 184.05 万元，期末账面价值为 578.42 万

元。该项目可收回金额低于账面价值，2022 年期末计提减值准备 394.37 万元。

其未来收益预测及测算结果如下：

单位：万元

项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年

营业收入 128.30 42.77 0.00 0.00 0.00

营业成本 68.00 22.67 0.00 0.00 0.00

毛利率 47.00% 47.00% 47.00% 47.00% 47.00%

税金及附加 0.92 0.31 0.00 0.00 0.00

收益 59.38 19.79 0.00 0.00 0.00

营运资金追加额 -57.28 -44.69 -22.37 0.00 0.00

净现金流量 116.66 64.48 22.37 0.00 0.00

安全资金持有量 5.74 1.92 0.00 0.00 0.00

应收款项 64.15 21.39 0.00 0.00 0.00

应付款项 2.83 0.94 0.00 0.00 0.00

营运资金 67.06 22.37 0.00 0.00 0.00

营运资金追加额 -57.28 -44.69 -22.37 0.00 0.00

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 2 3 4 5 6

折现期 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50

折现系数 0.9474 0.8504 0.7633 0.6851 0.6150

净现金流量现值 110.53 54.83 17.08 0.00 0.00

累计现值 110.53 165.36 182.44 182.44 182.44

单位：万元

项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年终期回收

营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ——

营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ——

毛利率 47.00% 47.00% 47.00% 47.00% 47.00% ——

税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ——

收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ——

营运资金追加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ——

净现金流量 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ——

安全资金持有量 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ——

应收款项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ——

应付款项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ——

营运资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ——

营运资金追加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ——

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 7 8 9 10 11 11

折现期 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 11.00

折现系数 0.5520 0.4955 0.4447 0.3992 0.3583 0.3216

净现金流量现值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

累计现值 182.44 182.44 182.44 182.44 182.44 184.05

（二）**职业大学

份有限公司共建“鼎利学院”项目合作框架》（以下简称《合作协议》）。

合作协议约定：公司与**职业拟于 2017 年挂牌成立**职业大学—鼎利学院。

鼎利学院为双方深度产教融合，全面校企合作，共建共管的二级学院。合作时间

为 2017 年 10 月-2035 年 8 月，合作 15 届，合作期限为 18 年。2018 年 9 月，鼎

利学院开始第一届招生。

截止评估基准协议约定稳定期最

预期收益

学校性质每届学年制日低招生人数（人/

最后一年

剩余收益期限届）

专科三学年 2035 年 14 年 500

单位：万元

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

营业收入 53.19 153.39 195.16 169.36

运营成本 44.68 179.35 83.49 140.23

毛利率 16% -17% 57% 17%

截至 2021 年期末，经专业评估机构测算，**职业合作办学权项目的预计可

收回金额为 417 万元，期末账面价值为 981.24 万元。该项目可收回金额低于账

面价值，2021 年期末计提减值准备 564.24 万元。其未来收益预测及测算结果

如下：

单位：万元

项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

营业收入 189.49 176.31 204.59 247.52 255.68

项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

营业成本 131.01 121.90 141.45 171.14 176.78

毛利率 30.86% 30.86% 30.86% 30.86% 30.86%

税金及附加 1.36 1.27 1.47 1.78 1.84

净收益 57.12 53.14 61.67 74.60 77.06

营运资金追加

额

净现金流量 -43.20 60.12 46.69 51.88 72.74

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 1 2 3 4 5

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现系数 0.9474 0.8504 0.7633 0.6851 0.6150

净现金流量现

-40.93 51.13 35.64 35.54 44.73

值

累计现值 -40.93 10.20 45.84 81.38 126.11

单位：万元

项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年

营业收入 263.84 272.27 281.25 290.23 299.52

营业成本 182.42 188.25 194.46 200.67 207.09

毛利率 30.86% 30.86% 30.86% 30.86% 30.86%

税金及附加 1.90 1.96 2.03 2.09 2.16

净收益 79.52 82.06 84.76 87.47 90.27

营运资金追加

额

净现金流量 75.20 77.59 80.01 82.71 85.36

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 6 7 8 9 10

折现期 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50

折现系数 0.5520 0.4955 0.4447 0.3992 0.3583

净现金流量现

值

累计现值 167.62 206.06 241.64 274.66 305.25

单位：万元

项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年终期回收

营业收入 309.40 283.07 181.03 72.41 ——

营业成本 213.92 195.71 125.16 50.06 ——

毛利率 30.86% 30.86% 30.86% 30.86% ——

税金及附加 2.23 2.04 1.30 0.52 ——

净收益 93.25 85.32 54.57 21.83 ——

项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年终期回收

营运资金追加

额

净现金流量 88.02 99.25 108.60 60.17 57.50

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 11 12 13 14 14

折现期 10.50 11.50 12.50 13.50 14.00

折现系数 0.3216 0.2887 0.2591 0.2326 0.2203

净现金流量现

值

累计现值 333.56 362.21 390.35 404.34 417.01

其预计可收回金额为 205.82 万元，期末账面价值为 382.26 万元。该项目可收回

金额低于账面价值，2022 年期末计提减值准备 176.44 万元。其未来收益预测及

测算结果如下：

单位：万元

项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年

营业收入 95.80 63.70 64.36 66.48 68.60

营业成本 66.24 44.04 44.50 45.96 47.43

毛利率 30.86% 30.86% 30.86% 30.86% 30.86%

税金及附加 0.69 0.46 0.46 0.48 0.49

收益 28.87 19.20 19.40 20.04 20.68

营运资金追加额 -39.91 -17.00 0.36 1.11 1.12

净现金流量 68.78 36.20 19.04 18.93 19.56

安全资金持有量 5.58 3.71 3.75 3.87 3.99

应收款项 47.90 31.85 32.18 33.24 34.30

应付款项 2.76 1.84 1.85 1.92 1.98

营运资金 50.72 33.72 34.08 35.19 36.31

营运资金追加额 -39.91 -17.00 0.36 1.11 1.12

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 2 3 4 5 6

折现期 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50

折现系数 0.9474 0.8504 0.7633 0.6851 0.6150

净现金流量现值 65.16 30.78 14.53 12.97 12.03

累计现值 65.16 95.94 110.47 123.44 135.47

单位：万元

项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年

营业收入 70.80 73.13 75.46 77.86 80.43

营业成本 48.95 50.56 52.17 53.83 55.61

毛利率 30.86% 30.86% 30.86% 30.86% 30.86%

税金及附加 0.51 0.53 0.54 0.56 0.58

收益 21.34 22.04 22.75 23.47 24.24

营运资金追加额 1.17 1.24 1.23 1.27 1.36

净现金流量 20.17 20.80 21.52 22.20 22.88

安全资金持有量 4.12 4.26 4.39 4.53 4.68

应收款项 35.40 36.57 37.73 38.93 40.22

应付款项 2.04 2.11 2.17 2.24 2.32

营运资金 37.48 38.72 39.95 41.22 42.58

营运资金追加额 1.17 1.24 1.23 1.27 1.36

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 7 8 9 10 11

折现期 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50

折现系数 0.5520 0.4955 0.4447 0.3992 0.3583

净现金流量现值 11.13 10.31 9.57 8.86 8.20

累计现值 146.60 156.91 166.48 175.34 183.54

单位：万元

项目 2033 年 2034 年 2035 年终期回收

营业收入 73.59 47.07 18.83 ——

营业成本 50.88 32.54 13.02 ——

毛利率 30.86% 30.86% 30.86% ——

税金及附加 0.53 0.34 0.14 ——

收益 22.18 14.19 5.67 ——

营运资金追加额 -3.62 -14.04 -9.96 -14.96

净现金流量 25.80 28.23 15.63 14.96

安全资金持有量 4.28 2.74 1.65 ——

应收款项 36.80 23.54 14.12 ——

应付款项 2.12 1.36 0.81 ——

营运资金 38.96 24.92 14.96 ——

营运资金追加额 -3.62 -14.04 -9.96 ——

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 12 13 14 14

折现期 11.50 12.50 13.50 14.00

折现系数 0.3216 0.2887 0.2591 0.2326

净现金流量现值 8.30 8.15 4.05 3.48

累计现值 191.84 199.99 204.04 205.82

（三）广东**理工技工学校

海世纪鼎利”）与广东**理工技工学校签订了《广东**理工技工学校上海世纪鼎

利教育科技有限公司共建“鼎利学院”项目合作框架协议》（以下简称《合作协

议》）。

合作协议约定：上海世纪鼎利与广东**理工技工学校拟于 2018 年挂牌成立

广东**理工技工学校—鼎利学院，合作开办特色专业建设项目。合作时间为 2018

年 12 月-2033 年 8 月，合作 10 届，合作期限为 15 年。2019 年 9 月，鼎利学院

开始第一届招生。

截止评估基准协议约定稳定期最

预期收益

学校性质每届学年制日低招生人数（人/

最后一年

剩余收益期限届）

专科三学年 2033 年 12 年 300

单位：万元

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

营业收入 11.80 40.86 53.45 47.03

运营成本 0.00 0.00 29.43 32.52

毛利率 100% 100% 45% 31%

截至 2021 年期末，经专业评估机构测算，广东**理工技工学校办学权项目

的预计可收回金额为 118 万元，期末账面价值为 500.51 万元。该项目可收回金

额低于账面价值，2021 年期末计提减值准备 382.51 万元。其未来收益预测及

测算结果如下：

单位：万元

项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

营业收入 53.55 54.43 68.34 80.14 82.78

营业成本 37.02 37.63 47.25 55.41 57.23

毛利率 30.86% 30.86% 30.86% 30.86% 30.86%

税金及附加 0.39 0.39 0.49 0.58 0.60

净收益 16.14 16.41 20.60 24.15 24.95

营运资金追加

额

净现金流量 -12.22 15.95 13.24 17.90 23.55

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

年期 1 2 3 4 5

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现系数 0.9474 0.8504 0.7633 0.6851 0.6150

净现金流量现

-11.58 13.56 10.11 12.26 14.48

值

累计现值 -11.58 1.98 12.09 24.35 38.83

单位：万元

项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年

营业收入 85.42 88.15 91.06 93.97 85.25

营业成本 59.06 60.95 62.96 64.97 58.94

毛利率 30.86% 30.86% 30.86% 30.86% 30.86%

税金及附加 0.62 0.63 0.66 0.68 0.61

净收益 25.74 26.57 27.44 28.32 25.70

营运资金追加

额

净现金流量 24.35 25.12 25.90 26.78 30.32

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 6 7 8 9 10

折现期 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50

折现系数 0.5520 0.4955 0.4447 0.3992 0.3583

净现金流量现

值

累计现值 52.27 64.72 76.24 86.93 97.79

单位：万元

项目 2032 年 2033 年终期回收

营业收入 53.28 21.31 ——

营业成本 36.84 14.73 ——

毛利率 30.86% 30.86% ——

税金及附加 0.38 0.15 ——

净收益 16.06 6.43 ——

营运资金追加额 -16.93 -11.28 -16.92

净现金流量 32.99 17.71 16.92

折现率 11.41% 11.41% 11.41%

年期 11 12 12

折现期 10.50 11.50 12.00

折现系数 0.3216 0.2887 0.2735

净现金流量现值 10.61 5.11 4.63

累计现值 108.40 113.51 118.14

算，测算结果为其预计可收回金额为 40.08 万元，期末账面价值为 102.79 万

元。该项目可收回金额低于账面价值，2022 年期末计提减值准备 62.72 万元。

其未来收益预测及测算结果如下：

单位：万元

项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

营业收入 29.06 25.45 24.84 25.66 26.48 27.33

营业成本 20.09 17.60 17.17 17.74 18.31 18.90

毛利率 30.86% 30.86% 30.86% 30.86% 30.86% 30.86%

税金及附加 0.21 0.18 0.18 0.18 0.19 0.20

收益 8.76 7.67 7.49 7.74 7.98 8.23

营运资金追加额 15.38 -1.90 -0.33 0.43 0.44 0.45

净现金流量 -6.62 9.57 7.82 7.31 7.54 7.78

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

安全资金持有量 1.69 1.48 1.45 1.49 1.54 1.59

应收款项 14.53 12.73 12.42 12.83 13.24 13.67

应付款项 0.84 0.73 0.72 0.74 0.76 0.79

营运资金 15.38 13.48 13.15 13.58 14.02 14.47

营运资金追加额 15.38 -1.90 -0.33 0.43 0.44 0.45

年期 1 2 3 4 5 6

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50

折现系数 0.9474 0.8504 0.7633 0.6851 0.6150 0.5520

净现金流量现值 -6.27 8.14 5.97 5.01 4.64 4.29

累计现值 -6.27 1.87 7.84 12.85 17.49 21.78

单位：万元

项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年终期回收

营业收入 28.23 29.13 26.43 16.52 6.61 ——

营业成本 19.52 20.14 18.27 11.42 4.57 ——

毛利率 30.86% 30.86% 30.86% 30.86% 30.86% ——

税金及附加 0.20 0.21 0.19 0.12 0.05 ——

收益 8.51 8.78 7.97 4.98 1.99 ——

营运资金追加额 0.48 0.48 -1.43 -5.26 -3.49 -5.25

净现金流量 8.03 8.30 9.40 10.24 5.48 5.25

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

安全资金持有量 1.64 1.70 1.54 0.96 0.58 ——

应收款项 14.12 14.57 13.22 8.26 4.96 ——

应付款项 0.81 0.84 0.76 0.48 0.29 ——

营运资金 14.95 15.43 14.00 8.74 5.25 ——

营运资金追加额 0.48 0.48 -1.43 -5.26 -3.49 ——

年期 7 8 9 10 11 11

折现期 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 11.00

折现系数 0.4955 0.4447 0.3992 0.3583 0.3216 0.3047

净现金流量现值 3.98 3.69 3.75 3.67 1.76 1.60

累计现值 25.76 29.45 33.20 36.87 38.63 40.08

（四）**职业技术学院

海智翔信息科技发展有限公司校企合作协议》（以下简称《合作协议》）。

合作协议约定：上海智翔与**职业技术学院于 2012 年 10 月 17 日签订《智

翔集团与**职业技术学院合作建设校内实训基地协议》，双方协商同意将上海智

翔投入的 800 万元用于实训基地环境建设，并基于实训基地联合开展长期的人才

培养实训服务项目。该实训基地主要面向**职业技术学院学生提供实训服务，并

在满足**职业技术学院需求的基础上，对长春地区的高等院校及企业开展相关的

人才培养服务。

预期收益截止评估基准日协议约定稳定期最低招

学校性质每届学年制

最后一年剩余收益期限生人数（人/届）

专科三学年不适用不适用不适用

单位：万元

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

营业收入 42.45 42.45 — —

运营成本 0.00 -22.89 — —

毛利率 100% 154% — —

业技术学院未能在当年度内给出明确回复，因此 2021 年度公司未确认该项目服

务收入。考虑到双方合作关系存续时间较长，且对方未明确表示终止意向，同时

该项目在 2018-2020 年的收入较为稳定，因此在 2021 年期末，公司未对该项目

计提资产减值准备。

由于 2021 年度**职业技术学院未与上海智翔确认服务结算事宜，2022 年度

内公司对**职业技术学院多次发函，但对方均未回函。同时由于**职业技术学院

的管理人员变动与业务人员离职，导致上海智翔无法与对方院校取得对接沟通。

公司为了减少损失，目前已在项目运营层面停止合作，因此未来预计不存在相关

的业务收入。基于谨慎性原则，2022 年期末公司对其可收回金额评估为零。截止

报告期末该项目的账面净值为 638.60 万元，计提资产减值 638.60 万元。

（五）**科技大学城市学院

“西藏云在线”）与**科技大学城市学院签订了《**科技大学城市学院西藏云在线

信息科技有限公司“鼎利学院”服务合作协议》（以下简称《合作协议》）。

合作协议约定：西藏云在线与**科技大学城市学院拟于 2017 年挂牌成立**科

技大学城市学院—鼎利学院。合作时间为 2017 年 11 月-2036 年 8 月，合作 15 届

（专科合作 16 届），合作期限为 19 年。2018 年 9 月，鼎利学院开始第一届招生。

预期收益截止评估基准日协议约定稳定期最低招

学校性质每届学年制

最后一年剩余收益期限生人数（人/届）

本科部四学年 2036 年 15 年

专科部三学年 2036 年 15 年

单位：万元

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

营业收入 703.12 1,566.43 1,770.81 —

运营成本 478.79 848.04 893.02 —

毛利率 32% 46% 50% —

截至 2021 年期末，经专业评估机构测算，**科技大学城市学院合作办学权

项目的预计可收回金额为 8,060.40 万元，期末账面价值为 6,572.20 万元。该项目

可收回金额高于账面价值，2021 年期末不存在减值情况。其未来收益预测及测

算结果如下：

单位：万元

项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

营业收入 2,221.78 2,621.97 2,808.69 2,934.76 2,869.20

营业成本 1,118.67 1,320.16 1,414.18 1,477.65 1,444.64

毛利率 49.65% 49.65% 49.65% 49.65% 49.65%

税金及附加 16.00 18.88 20.22 21.13 20.66

净收益 1,087.11 1,282.93 1,374.29 1,435.98 1,403.90

营运资金追加

额

净现金流量 -71.73 1,074.20 1,276.90 1,370.23 1,438.09

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 1 2 3 4 5

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现系数 0.9474 0.8504 0.7633 0.6851 0.6150

净现金流量现

-67.96 913.49 974.67 938.80 884.39

值

累计现值 -67.96 845.53 1,820.20 2,759.00 3,643.39

单位：万元

项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年

营业收入 2,552.83 2,375.60 2,465.16 2,531.73 2,613.17

营业成本 1,285.35 1,196.11 1,241.21 1,274.73 1,315.73

毛利率 49.65% 49.65% 49.65% 49.65% 49.65%

税金及附加 18.38 17.10 17.75 18.23 18.81

净收益 1,249.10 1,162.39 1,206.20 1,238.77 1,278.63

营运资金追加

-165.02 -92.44 46.71 34.74 42.47

额

净现金流量 1,414.12 1,254.83 1,159.49 1,204.03 1,236.16

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 6 7 8 9 10

折现期 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50

折现系数 0.5520 0.4955 0.4447 0.3992 0.3583

净现金流量现

值

累计现值 4,423.98 5,045.71 5,561.37 6,042.00 6,484.92

单位：万元

项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年终期回收

营业收入 2,711.68 2,631.93 2,120.19 1,342.50 537.00 ——

营业成本 1,365.33 1,325.18 1,067.52 675.95 270.38 ——

毛利率 49.65% 49.65% 49.65% 49.65% 49.65% ——

税金及附加 19.52 18.95 15.27 9.67 3.87 ——

项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年终期回收

净收益 1,326.83 1,287.80 1,037.40 656.88 262.75 ——

营运资金追加

额

净现金流量 1,275.46 1,329.39 1,304.31 1,062.50 542.85 420.13

折现率 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%

年期 11 12 13 14 15 15

折现期 10.50 11.50 12.50 13.50 14.50 15.00

折现系数 0.3216 0.2887 0.2591 0.2326 0.2088 0.1978

净现金流量现

值

累计现值 6,895.12 7,278.89 7,616.86 7,863.98 7,977.31 8,060.40

业务合作上存在分歧。报告期内，西藏云在线多次催促**科技大学城市学院支付

应付服务款无果，2022 年 8 月和 10 月西藏云在线分别向**科技大学城市学院出

具催款函催收服务款，但**科技大学城市学院以开展办学质量评估为由拒不付款。

同年，**科技大学城市学院就鼎利学院后续合作事宜提出了诸多要求，包括合作

专业的调整、鼎利学院服务费支付方式的变更、软硬件资源的更新维护及招生工

作等。西藏云在线与**科技大学城市学院就上述事项进行了多次沟通协商。但**

科技大学城市学院对于双方协调事宜消极应对。鉴于上述情况，以及目前**科技

大学城市学院拖欠西藏云在线服务款金额较大，为维护公司的合法权益并确保鼎

利学院的有序运营，西藏云在线对**科技大学城市学院进行诉讼，同时**科技大

学城市学院也提起了反诉，要求双方解除合作协议。现案件正在审理过程中。

因此 2022 年度内公司在该鼎利学院合作项目没有产生相关的业务收入，未

来相关的业务收入存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司根据对**科技大学

城市学院鼎利学院的投入成本 8,550 万元，参照本年度公司处置四川科技职业学

院鼎利学院项目的投资损失率，评估**科技大学城市学院鼎利学院合作终止的损

失为 6,110.00 万元，预计可收回金额 2,440.00 万元。截止报告期末该项目的账面

净值为 6,126.58 万元，计提资产减值 3,686.58 万元。

综上，报告期公司根据与各合作院校所签订协议中的合作期间、生均学费收

费标准等约定条件,以及报告期末项目实际运营情况、双方合作关系情况，评估测

算合作办学权的未来现金流量的现值作为其可收回金额的确认依据，并计提减值

准备。相关会计处理符合企业会计准则谨慎性客观性原则。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上

述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评价和测试与合作办学减值相关的内部控制设计和运行是否有

效；

（2）获取合作办学相关协议，了解项目投资情况、合作年限以及服务收入

的模式；

（3）获取各学院合作办学学生人数确认函，核实招生人数、学费分成标准、

教学服务收入等结算情况；

（4）对重要合作办学服务收入进行函证，对未回函的实施了替代测试程序；

（5）与管理层沟通合作办学院校情况，了解是否存在新增、减少及异常的

合作院校；

（6）针对合作异常的院校，分析异常原因并进行减值测试，与账面数进行

比较。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司执行的相关资产减值测试及减值准备计提是合理的。

（2）请你公司列示报告期内合作办学权的具体处置情况，包括处置时间、

处置标的、交易对手方、交易价格及作价依据、账面价值、处置损益计算过程，

说明相关资产往期的减值计提是否充分，并自查前述交易事项是否已履行相应

审议程序和信息披露义务。请会计师对相关会计处理的合规性发表意见。

回复：

一、报告期内合作办学权的具体处置情况

单位：万元

作价依

处置标的处置时间交易对手方交易价格账面价值

据

四川科技职业学院—合作 2022 年四川科技职 4,000.00 双方协 9,068.01

办学权 11 月业学院商议定

四川长江职业学院—合作 2022 年四川长江职双方协

办学权 12 月业学院商议定

由于公司自 2021 年开始，负责教育服务业务的运营管理团队不断流失，新

的管理团队未能快速与合作院校进行磨合，至报告期内，合作双方对于师资投入、

研发投入、教学交付、学生管理等方面存在不同的理解和分歧，并对招生以及费

用结算造成较大的影响。另外，如要维持这两个合作项目的运营，保持合作专业

的竞争力，需要针对合作专业的课程及教学设备进行升级投入，这将对项目预期

的盈利造成一定影响，鉴于合作双方在合作过程中出现一定的分歧，本着控制风

险角度，公司决定在争取到相对合理的补偿后终止了与该两所院校的合作。

二、处置损益计算过程

《关于终止四川科技职业学院“鼎利学院”合作项目的协议书》以及《关于终止

四川科技职业学院“中德学院”合作项目的协议书》，协议约定四川科技职业学

院应支付项目终止补偿款共 4,000.00 万元。在此合作项目中，公司共投入现金

报告期确认资产处置损失金额 5,068.01 万元。

《关于终止四川长江职业学院“鼎利学院”合作项目的解除协议》。协议约定四

川长江职业学院应支付终止“鼎利学院”合作补偿款。在此项目中，公司共投资

现金 5,000.00 万元。截至处置日账面净值 3,626.23 万元，回收补偿款 500.00 万

元，报告期确认资产处置损失金额 3,126.23 万元。

三、相关资产往期的减值计提是否充分

公司与四川科技职业学院、四川长江职业学院合作建设的鼎利学院项目往期

经营数据如下：

单位：万元

项目四川科技职业学院四川长江职业学院

在校生人数 4034 1488

项目毛利 644.42 237.78

在校生人数 3982 1548

服务收入 2,840.57 935.85

项目毛利 469.63 201.32

在校生人数 4734 1248

项目毛利 420.69 11.46

从上表数据来看，四川科技职业学院合作办学权项目在以前年度经营情况良

好，未出现减值迹象，故往期未计提资产减值准备。四川长江职业学院合作办学

权项目在 2021 年在校学生人数减少、经营利润下降，出现减值迹象，因此公司

在当年度对其进行减值测试，并按照可回收金额计提减值准备 159.07 万元。公

司往期计提资产减值准备的判断符合会计准则规定，减值计提充分合理。

四、已履行的审议程序

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.2 条以及《公司章程》

第一百零六条的相关规定，处置四川科技职业学院、四川长江职业学院合作办学

权事项并未达到公司董事会审议和披露的标准，公司已按照相关制度履行内部审

议程序。有关审议标准判断如下：

单位：万元

上市公司董事四川科技职业学院四川长江职业学院

类别会是否达到是否达到标

金额金额

审议披露标准标准准

资产总额 15,824.99 9,068.01 否 3,626.23 否

成交金额 10,111.56 4,000.00 否 500.00 否

交易利润 13,933.81 -5,068.01 否 -3,126.23 否

标的收入 3,768.70 不适用不适用不适用不适用

标的净利润 13,933.81 不适用不适用不适用不适用

五、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上

述问题我们执行的主要程序如下：

（1）查阅公司就合作办学权处置事项的审议和决策程序；

（2）获取双方签署的合作办学终止协议，评估补偿价格的公允性；

（3）与管理层进行沟通，了解合作终止办学的具体原因，对终止的合作办

学院校进行实地查看、走访，分析上述交易的真实性、相关资产减值计提是否充

分；

（4）检查合作办学终止的相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单

据是否完整；

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司对合作办学权的具体处置情况的相关会计处理是合理的。

余额为 10,328.47 万元。报告期内对按单项计提坏账准备的其他应收款计提坏账

准备 2,527.05 万元。请你公司说明本报告期计提坏账涉及的按单项计提坏账准

备的其他应收款的具体情况，包括形成的时间、背景、交易对象名称、交易内容、

相关会计处理依据、还款安排与履约情况、交易对象与公司、5%以上股东、实

际控制人、控股股东及董监高人员是否存在关联关系、公司采取的催款措施、是

否存在资金占用或财务资助情形，并说明以前期间计提坏账准备的充分性及本

期计提坏账准备的合理性。请会计师发表意见。

回复：

一、报告期按单项计提坏账准备的其他应收款的具体情况

与公司、5%以

是否存

上股东、实际

还款安排在资金

交易对象账面余额形成的相关会计控制人、控股公司采取的催

形成的背景交易内容与履约情占用或

名称（万元）时间处理依据股东及董监高款措施

况财务资

人员是否存在

助情形

关联关系

预计无法

公司已向法院

重庆 **** 收回预付

股份有限 5,373.65 账款转入未履约否否

年业务购预付款案件还在审程

公司其他应收

中

款

上海美都原公司应收

上海 **** 已发催款函，后

咨询有限 2,609.53 未履约否续考虑采取诉否

年的业绩补偿款入其他应

公司讼措施

款项收

预计无法

重庆 **** 收回预付已发催款函，后

商贸有限 534.92 账款转入未履约否续考虑采取诉否

年业务购预付款

公司其他应收讼措施

款

预计无法

公司已向法院

上海 **** IFM 学生收回预付

传播有限 169.56 学习卡预账款转入未履约否否

年训业务诉。对方无其他

公司付款其他应收

可执行财产。

款

预计无法

重庆 **** 重庆联通收回预付已发催款函，对

科技有限 31.56 项目的预账款转入未履约否方列入失信人否

年目业务

公司付款其他应收被执行人

款

预计无法

上海 **** 收回预付已发催款函，对

科技有限 29.98 账款转入未履约否方列入失信人否

年品推广费用预付款

公司其他应收被执行人

款

二、以前期间计提坏账准备的充分性及本期计提坏账准备的合理性

公司上述按单项计提坏账准备的其他应收款以前期间计提坏账准备情况如

下：

单位：万元

名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

重庆 **** 股份有限

公司

上海 **** 咨询有限

- - 2,609.53 2,609.53 2,609.53 2,609.53

公司

重庆 **** 商贸有限

公司

上海 **** 传播有限

公司

重庆 **** 科技有限

公司

上海 **** 科技有限

公司

公司子公司一芯智能于 2019 年因 IT 产品分销业务向重庆****股份有限公司

支付预付款 8,818.65 万元用于采购华硕品牌笔记本电脑等 IT 产品，在支付采购

预付款后，因重庆****股份有限公司与其他方存在债务纠纷，导致其未能向公司

履约发货。一芯智能多次督促其尽快按照合同约定发货或退款。截至 2020 年期

末一芯智能对重庆****股份有限公司预付账款余额为结余为 5,373.65 万元。当时，

公司综合判断对其剩余款项收回存在一定困难，因此，2020 年度将该笔预付账

款 5,373.65 万元转入其他应收款。同时一芯智能原经营管理负责人王莉萍对该笔

预付账款进行了兜底承诺。因此在 2020 年度对其按账龄组合计提坏账准备

自预付款形成以来，公司持续与重庆****股份有限公司沟通，但仍未取得实

质进展。同时公司向王莉萍发送《告知函》，督促其尽快履行预付款兜底承诺，

但截至 2022 年期末仍未履行完毕，且其已被列入失信被执行人名单。一芯智能

于 2022 年 6 月对重庆****股份有限公司向法院发起诉讼，目前案件正在审理中。

因此 2022 年度公司将其他应收款余额 5,373.65 万元按单项 100%比例计提坏账

准备。

根据公司收购上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”）的《股

权转让协议》约定，上海美都 2017-2020 年度约定归属于母公司股东的税后净利

润达不到承诺的业绩，不足部分由上海****咨询有限公司按照《股权转让协议之

补充协议》约定向公司进行业绩补偿。根据上海美都实际完成业绩情况，上海****

咨询有限公司应支付公司业绩补偿金额为 4,499.53 万元。上海****咨询有限公司

于 2021 年向公司支付业绩补偿金额 1,890.00 万元。由于上海****咨询有限公司经

营困难，不具备履约能力，且股东为外资个人企业，公司综合判断对其剩余应收

账款 2,609.53 万元存在难以收回的情形，因此在 2021 年按单项 100%比例计提

坏账准备。

公司子公司一芯智能于 2018 年与重庆****商贸有限公司签订 DELL 电脑采

购合同，并支付采购预付款 2,498.41 万元。在支付电脑采购款后，重庆****商贸

有限公司未按照合同约定向公司交付货物。经一芯智能多次交涉，重庆****商贸

有限公司于 2018 年向一芯智能退还部分预付款项及交付部分电脑产品。截至

一芯智能将该笔长账龄预付账款 534.92 万元转入其他应收款，并在当年度对其

按账龄组合计提坏账准备 106.98 万元。

期后经公司多次催收及发送律师函，重庆****商贸有限公司一直未做回复。

考虑到重庆****商贸有限公司经营困难，履约能力较低，经公司综合判断对其剩

余款项存难以收回，因此在 2021 年度将其他应收款项余额 534.92 万按单项 100%

比例计提坏账准备。

公司子公司上海美都于 2019 年向上海****传播有限公司预付 IFM 学生学习

卡款项 200 万元，用于开展国际财务管理师（IFM）职业资格认证项目的培训业

务，约定结算期为 2020 年至 2021 年期间。截至 2020 年 12 月 21 日已结算 11.45

万元。后期上海****传播有限公司一直未按约定履行义务。因此上海美都于 2020

年 8 月向法院发起诉讼，于 2021 年 1 月取得胜诉。但由于上海****传播有限公司

可执行财产仅有 18.99 万元，已于 2021 年 5 月经法院强制执行收回。剩余款项

年度将其预付账款 169.56 万元转入其他应收款，并按单项 100%比例计提坏账准

备。

公司子公司一芯智能于 2019 年向重庆****科技有限公司预付重庆联通项目

款项 39.43 万元。付款后重庆****科技有限公司一直未履行义务，一芯智能多次

与对方沟通无果后，发函要求对方退回预付款项，但重庆****科技有限公司已被

列入失信名单，偿还能力较低。经公司综合判断对其预付款项难以收回，因此

账准备。

公司子公司一芯智能于 2018 年向上海****科技有限公司预付电子元器件采

购款项 29.98 万元，付款后上海****科技有限公司一直未履行义务，一芯智能多

次与对方沟通无果后，发函要求对方退回预付款项，但上海 ****科技有限公司已

被列入失信名单，偿还能力较低。经公司综合判断对预付款项难以收回，因此

账准备。

综上所述，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定公司对应收款

项进行审慎分析，核查往来单位是否存在经营异常、合同纠纷等情况，导致未来

发生违约概率的风险提高。针对有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务

的，公司对该部分应收款项进行单独测试，按单项认定计提坏账准备。因此公司

以前期间计提坏账准备充分，本期计提坏账准备具有合理性。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上

述问题我们执行的主要程序如下：

函证，确认交易的真实性；

函等，了解该款项收回的可能性，判断坏账计提的合理性；

（二）核查结论

基于已执行的审计工作，我们认为：

公司前期计提坏账准备是充分的，本期计提坏账准备是合理的。

请你公司列示报告期内长期股权投资处置情况，包括处置时间、处置标的、交易

对手方、交易价格及作价依据、处置损益计算过程，并请自查前述交易事项是否

已履行相应审议程序和信息披露义务。请会计师对相关会计处理的合规性发表

意见。

回复：

一、长期股权投资处置情况

（一）北京世源信通科技有限公司

斯平”）签署了《股权转让协议》，将公司持有北京世源信通科技有限公司（以

下简称“世源信通”）100%股权以 365 万元的价格转让给南京贝斯平，并于 2022

年 11 月 8 日完成工商变更。公司于 2022 年 11-12 月收到股权转让款 282.50 万

元。本次交易作价依据以世源信通的财务报表为参考依据，并由交易双方协商确

定。

单位：万元

项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日

资产总额 509.17 1,258.90

负债总额 200.94 513.32

净资产 308.22 745.58

项目 2022 年 1-10 月 2021 年年度

营业收入 272.74 522.72

营业利润 -456.71 -487.43

净利润 -458.42 -504.00

单位：万元

项目金额

股权处置价款 365.00

减：子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产 308.22

减：资本公积 1,398.91

加：其他未实现利润处置损益 1.97

子公司处置损益 -1,340.17

（二）四川着急打车科技有限公司

博”）签署了《股权转让协议》，将公司持有四川着急打车科技有限公司（以下

简称“着急打车”）100%股权以 53.50 万元的价格转让给成都冠博，并已于 2022

年 12 月 1 日完成工商变更。公司于 2022 年 11 月收到股权转让款 53.50 万元。

本次交易作价依据以着急打车的财务报表为参考依据，并由交易双方协商确定。

单位：万元

项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日

资产总额 108.51 —

负债总额 470.38 —

净资产 -361.87 —

项目 2022 年 1-11 月 2021 年年度

营业收入 937.93 —

营业利润 -130.16 —

净利润 -130.16 —

单位：万元

项目金额

股权处置价款 53.50

减：子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产 -361.87

减：商誉 279.22

子公司处置损益 136.16

（三）重庆芯坤智能科技有限公司

签署了《股权转让协议》，将公司持有重庆芯坤智能科技有限公司（以下简称“重

庆芯坤”）70%股权以 1 元的价格转让给广元蜀新，并已于 2022 年 11 月 4 日完

成工商变更。本次交易作价依据以重庆芯坤的财务报表为参考依据，并由交易双

方协商确定。

单位：万元

项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日

资产总额 1,589.50 4,656.47

负债总额 2,100.39 5,029.96

净资产 -510.90 -373.49

项目 2022 年 1-10 月 2021 年年度

营业收入 113.64 432.17

营业利润 -130.38 -761.75

净利润 -137.41 -877.37

单位：万元

项目金额

股权处置价款 0.0001

减：合并财务报表层面享有该子公司净资产份额 -210.90

减：财务资助业务实质为资本性的投入 1,928.33

子公司处置损益 -1,717.43

（四）广西桂林一嘉教育管理有限责任公司

教育”）签署了《股权转让协议》，将公司持有广西桂林一嘉教育管理有限责任

公司（以下简称“广西一嘉”）80%股权以 1,200 万元的价格转让给西安长电教

育，并已于 2022 年 10 月 28 日完成工商变更。公司于 2022 年 11 月收到股权转

让款 1,200 万元。鉴于广西一嘉自成立以来未实质开展相关业务，经交易双方协

商，本次交易价格以公司实际缴纳的出资额 1,200 万元作为交易对价。

单位：万元

项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日

资产总额 1,513.59 1,511.79

负债总额 9.37 10.85

净资产 1,504.22 1,500.94

项目 2022 年 1-10 月 2021 年年度

营业收入 - -

营业利润 3.27 0.97

净利润 3.27 0.94

单位：万元

项目金额

股权处置价款 1,200.00

减：子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产 1,203.37

子公司处置损益 -3.37

二、前述交易事项履行相应审议程序和信息披露义务的情况

（一）北京世源信通科技有限公司

公司转让世源信通的对价占公司上一年度经审净资产的 0.36%，根据创业板

上市规则等相关法律法规及《公司章程》的规定，转让事项未达到董事会审议和

披露的标准，公司已履行内部审议程序。

（二）四川着急打车科技有限公司

公司转让着急打车的对价占公司上一年度经审净资产的 0.05%，根据创业板

上市规则等相关法律法规及《公司章程》的规定，转让事项未达到董事会审议和

披露的标准，公司已履行内部审议程序。

（三）重庆芯坤智能科技有限公司

根据创业板上市规则等相关法律法规及《公司章程》的规定，重庆芯坤股权

转让事项无需提交董事会、股东大会审议，交易完成后，重庆芯坤欠公司全资子

公司一芯智能的往来款项被动构成公司的对外财务资助，公司已于 2022 年 11 月

（公

告编号：2022-052）。

（四）广西桂林一嘉教育管理有限责任公司

公司转让广西一嘉的交易对手方西安长电教育为过去 12 个月内公司实际控

制人控制的公司，根据创业板上市规则的相关规定，西安长电教育为公司的关联

法人，广西一嘉股权转让事项构成关联交易。公司已于 2022 年 10 月 26 日召开

了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于

转让三级控股子公司股权暨关联交易的议案》，并于 2022 年 10 月 27 日披露了

《关于转让三级控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上

述问题我们执行的主要程序如下：

（1）查阅公司就转让子公司股权交易事项的审议和决策程序、信息披露情

况，评估相关行为是否符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

（2）与公司管理层沟通，了解公司出售股权目的，分析上述交易的真实性，

以及评价上述行为是否具有商业实质；

（3）获取双方签署的股权转让协议，评估交易价格的公允性；

（4）检查相关资产权属变动、工商登记情况、交易款项的收付情况，判断

交易是否完成；

（5）检查股权转让相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单据是否

完整；

（6）检查与股权转让相关信息是否作出恰当的披露。

（二）核查结论

基于已执行的审计工作，我们认为：

公司对转让子公司股权投资收益的确认的总体评估是可以接受的、公司对转

让子公司股权投资收益的确认的相关判断及估计是合理的。

存货跌价准备 3,353.44 万元。请你公司说明报告期内存货跌价准备大额转回或

转销的具体原因，如存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，请你公

司结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的充

分性与合理性。请会计师对前期存货跌价准备计提的充分性及合理性发表意见。

回复：

一、报告期内存货跌价准备转回或转销情况

报告期末公司存货跌价准备转回或转销具体情况如下：

单位：万元

本期增加金额本期减少金额

项目期初余额期末余额

计提转回转销其他

原材料 1,243.10 226.11 - - 100.16 1,369.04

在产品 167.58 - 159.83 - - 7.75

库存商品 8,117.48 776.75 - 3,125.48 341.84 5,426.91

发出商品 997.65 47.57 - 67.67 - 977.54

周转材料 1.56 - 0.45 - 1.10 -

合计 10,527.36 1,050.43 160.28 3,193.16 443.10 7,781.25

二、存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回或转销的，说明前期存

货跌价准备计提的充分性与合理性

报告期内，公司存货跌价准备转回 160.28 万元，转销 3,193.16 万元，其转

回的具体原因及确定依据如下：

（一）以前年度计提的存货跌价准备在报告期转销的情况

报告期内，公司以前年度计提的存货跌价准备在报告期转销金额为 3,193.16

万元，存货跌价准备转销的具体情况如下：

单位：万元

项目

期初余额度计提实现销售报废核销转销金额

技术服务费 1,430.23 1,430.23 1,430.23

教育装备产品 440.59 440.59 440.59

呆坏存货 989.93 332.41 1,322.34 1,322.34

合计 2,860.75 332.41 440.59 1,322.34 1,430.23 3,193.16

合同中，部分销售产品包含的技术服务内容。2021 年度公司聘请了专业评估机

构对公司存货进行了评估测试。由于该部分技术服务费属于定制化产品，不能单

独出售，因此在 2021 年度对该部分技术服务费计提了存货跌价准备 1,430.23 万

元。报告期内，公司对于久滞库存进行优化改造或升级，因此该部分技术服务费

已被迭代且无法形成二次销售，公司在报告期内对该部分存货余额 1,430.23 万元

以及对应存货跌价准备 1,430.23 万元进行核销处理。

了仔细的分类及甄别，将其中迭代小、仍有销售市场、完全可改造利用的商品实

行有效的销售政策。同时，借助公司现有管理团队在民办职业教育领域多年积累

的资源，协助销售拓展部门广泛与行业内的企业和院校建立联系，拓宽销售渠道、

加大销售力度，从而实现了部分库存商品的转销。由于公司库存商品多为过时产

品，因此公司对该部分存货进行优化改造，配合采购部分前缘性适销商品、开发

或升级软件，进行重新组合、配置，并在报告期内实现销售。随着存货的结转，

按照其成本 905.15 万元和对应的存货跌价准备 440.59 万元一起结转到主营业务

成本。

存在损毁、变质等现象，无法满足公司经营销售使用，因此 2022 年度内对该部

分存货按 100%计提存货跌价准备 332.41 万元。报告期末，为了提升公司仓存管

理空间，公司对账面已全额计提存货跌价准备的呆坏存货进行报废出库处理，同

时对该部分存货余额 1,322.34 万元以及对应存货跌价准备 1,322.34 万元进行结

转。

（二）以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的情况

报告期内，公司以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回金额为 160.28 万

元，具体情况如下：

单位：万元

报告期内转

项目 31 日存货跌价 31 日存货跌价

计提金额转回金额回净额计提金额

准备余额准备余额

身份核验

设备

机箱丝印

相机检测

周转材料 1.56 -0.45 0.45 1.11

合计 169.14 4.17 164.45 160.28 164.45 8.86

从上表可见，公司报告期内转回存货跌价准备 160.28 万元，其中主要是对

身份核验设备的在产品转回存货跌价准备 164.45 万元。其转回的确定依据以及

计提时测算过程如下：

公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可

变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的

影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存

货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。存

货在出售或者领用时，随着存货的结转，存货跌价准备一起结转。

品、在产品及委托加工物资均为尚未生产完成的产品，全部用于加工成产成品后

对外出售。资产负债表日公司以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计

将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行

减值测试。具体存货跌价准备具测试过程如下：

单位：万元

要完工时估存货

库存存货余估计销售相关可变现

项目计将要发生跌价准

类型额售价费用税费净值

的成本备

在产身份核验

品设备

存商品进行减值测试时，首先对期末结存的库存商品判断其可执行销售合同情况，

对于有对应销售合同的库存商品，公司依据其对应的销售合同约定价格减去估计

的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测试。对于暂时无

对应销售合同的库存商品，公司以其未来预计可实现的销售为基础，同时考虑本

年已实现销售的合同价格确定其可变现净值进行减值测试。

公司于 2021 年客户签订身份核验设备的销售合同，合同总额为 368,352 欧

元，并于 2021 年收到客户 30%预付款，金额为 110,497 欧元。2022 年度公司已

完成了全部产品的生产和调试。截至 2022 年期末，客户共欠公司货款 606.35 万

元未支付。经公司多次催收无果后，考虑该项目存在较大的收款风险，故公司决

定停止给客户继续供货。由于该类产品为定制化产品，无法对外二次销售，因此

报告期内，公司将已完工的产成品转入库存商品，并对该部分库存商品按对应市

场价格（已持有销售合同）已收取的现金（合同预付 30%，约 67.83 万元）进行

测算其可变现净值。2022 年期末，公司对上述库存商品计提存货跌价准备 164.45

万元。

综上，公司本期存货跌价准备转回和转销的会计处理合理，前期计提存货跌

价准备的判断符合谨慎客观性原则，存货跌价准备计提充分。

三、会计师核查程序和结论

（一）会计师核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上

述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评价和测试与存货相关的内部控制设计和运行是否有效；

（2）获取存货明细表，对存货进行盘点，检查存货的数量、状况等；

（3）检查期末存货的构成及其变动情况，分析本期存货跌价准备大额转回

或转销的具体原因；

（4）检查被审计单位存货报废处理程序是否经过适当层级的审批；

（5）对期后已销售的存货，抽样获取实际销售价格，对管理层预估销售价

格合理性进行评估。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行世纪鼎利 2022 年度财务报表审计过程中所了

解的情况在所有重大方面一致，存货跌价准备计提是充分的、合理的，符合《企

业会计准则》相关规定。

降 40.17%，主要原因包括上海美都配合合作院校针对教育部政策进行整改，报

告期内收入结算比例较以往出现调整，对营业收入产生较大影响。请你公司结合

政策要求说明收入结算比例调整的依据与合理性，并说明收购上海美都以来往

期该业务收入结算比例确认的依据与合理性。请会计师核查并发表意见。

回复：

一、收入结算比例调整的依据与合理性

公司子公司上海美都的国际教育业务主要与上海****学院合作开办财经金融

类国际本科项目。合作协议每五年一签，协议约定公司可以分配学费的比例为

高等学校举办非学历教育管理规定（试行）>的通知》以及于 2021 年 12 月 8 日

印发有《教育部办公厅关于做好普通高等学校非学历教育对照检查整改工作的通

知》，要求国内各高校举办非学历教育原则上要以自招、自办、自管为主，落实

自身办学主体责任。受上述政策影响，上海****学院要求公司配合按照政策指引

对合作项目进行整改，以符合上海教委的要求，为此，上海美都与上海****学院

于 2022 年签署终止合作协议书。终止协议约定在协议终止之后，对于在教育部

办公厅“通知”文件出台前已招生的学员（以下简称“存续学员”）及相关的教

学管理工作全部由上海****学院承担。存续学员的费用结算，双方本着善后工作

的原则，在保质保量完成存续学员教学服务工作的前提下，待存续学员完成国内

阶段的培训课程之后，按离校批次陆续结清费用，费用结算比例从原来的学校占

学费的 25%，上海美都占学费的 75%，变更为双方各占学费的 50%。根据终止

协议的约定 2022 年上海美都对存续学员的服务收入从以往的按 75%比例结算调

整至按 50%比例进行收入确认。

报告期内，公司国际教育业务收入结算比例的调整主要系受政策变化的影响，

以与合作院校新签订的终止协议约定的结算比例作为结算依据，具有合理性。

二、公司收购上海美都以来往期该业务收入结算比例确认的依据与合理性

得实质控制，从 2017 年 10 月起将其纳入合并报表范围。上海美都自 1997 年开

始与上海****学院开展国际教育项目合作，期间合作协议每五年一签，依据上海

美都与上海****学院分别于 2013 年 4 月以及 2018 年 6 月签订的合作协议。按照

合作协议约定，学员培训收入的 25%由上海****学院获取，作为教学设施和教学

管理费用，学员培训收入的 75%由上海美都获取，作为上海美都教学和教务管理

费用。自公司完成对上海美都的并购后，上海美都一直按照所签订的合作协议约

定的结算比例进行收入确认，收入确认依据充分，具有合理性。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上

述问题我们执行的主要程序如下：

（1）获取上海美都与合作院校签订的合作协议，检查以前年度收入结算分

配比例是否与合同约定一致；

（2）获取上海美都与合作院校 2022 年签订的终止合作协议，了解合作终止、

收入结算分配比例变更的原因，检查本年收入确认比例是否与终止合作协议约定

一致，对差异进行调整；

（3）与上海美都管理层进行访谈，关注是否与合作院校签订新的合作协议/

模式，了解上海美都未来发展方向。

（二）核查结论

基于已执行的审计工作，我们认为：

上海美都与合作院校以前年度、本年的业务收入结算比例确认依据总体是合

理的。

你公司说明对固定资产计提减值的具体情况，包括所涉资产位置、用途、面积、

账面原值、累计折旧等，并说明减值迹象判断过程及相关资产可回收金额的确认

依据。请会计师对固定资产减值计提的合规性发表意见。

回复：

一、固定资金减值的具体情况

单位：万元

资产位置用途面积（㎡）账面原值累计折旧

江苏省南通市港闸区科泽路 199

号智汇科技园内第 18 幢、19 幢、

幢、34 幢、44 幢（共 9 幢）房地

产

二、资产形成的过程

公司于 2014 年并购上海智翔，南通智翔信息科技有限公司（以下简称“南

通智翔”）为其下属子公司。南通智翔于 2012 年启动产业园项目，由于当地政

策变化，一直未能办理销售许可证，且当地政府部门以项目的建设进度远远低于

计划进度，对南通智翔产业园项目予以批评并警告考虑收回项目建设用地。

考虑到公司不具备运作产业园区的能力，2018 年 2 月 14 日，公司将南通智

翔 100%股权以人民币 6,920 万元作价转让给自然人应玉绳，同时约定应玉绳应

在 2019 年 12 月 31 日前向上海智翔偿还往来款 9,393.49 万元。2018 年 3 月 8

日，应玉绳已向上海智翔支付第一期股权转让款 3,520 万元，剩余款项一直未支

付。主要原因系应玉绳受让南通智翔后，开始着手清理项目开发过程中的历史问

题，并积极与当地政府进行沟通，但当地政府部门要求变更项目开发之初给予的

政策条件。由于其暂时未与政府部门达成一致解决方案，项目迟迟未能取得销售

许可证，未能正常回笼资金，且仍需要投入资金解决项目农民工工程款等问题，

资金压力较大。

后应玉绳与公司沟通，拟将南通智翔按当地政府政策要求自持的房产转让给

公司用于冲抵应付公司的款项。各方于 2020 年 5 月 25 日签署的《股权转让协议

书之补充协议（二）》约定，应玉绳将南通智翔自持房产抵偿债务，房产的具体

位置为江苏省南通市港闸区科泽路 199 号智汇科技园内第 18 幢、19 幢、20 幢、

价值合计为 127,030,254.40 元，剩余不足抵偿部分，应玉绳以已于 2020 年 6 月

三、减值迹象判断过程及相关资产可回收金额的确认依据

公司于 2020 年取得位于江苏省南通市港闸区科泽路 199 号智汇科技园内 9

幢房地产，但由于房产所在地政策规定，该部分自持房产须在满 5 年后方可进行

转让过户，因此该房地产过户手续暂无法办理，公司目前无法仍未取得对应房产

证。因该房产为毛坯状态未装修较难用于出租，且长期处于闲置状态。同时该房

产土地性质为工业用地，属于商业建筑。国内房地产市场在 2022 年呈整体下行

趋势。因此，公司判断该房产在 2022 年度出现减值迹象。

按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定，公司于资产负债表日

对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。减值测试结果表

明可收回金额低于其账面价值的，公司按照相关资产的可收回金额与其账面价值

的差额计提固定资产减值准备。

限公司对上述房地产市场价值进行评估。评估采用了市场法和成本法两种估值方

法对上述房地产进行了估值，并最终选择了市场法的估值作为估值结果，出具了

沪大华评报字[2023]第 1018 号评估报告，评估结果显示上述房产的评估价格为

截至 2022 年 12 月 31 日，上述房产的账面价值为 11,102.22 万元，公司以评

估价格 9,585.00 万元作为可回收金额的确认依据，报告期内公司按照上述房产的

可收回金额与其账面价值的差额计提减值准备 1,517.22 万元。

四、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上

述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评价和测试与固定资产减值相关的内部控制设计和运行是否有

效；

（2）与公司管理层沟通，了解资产长期闲置的原因；

（3）利用外部评估专家的工作，获取资产评估相关参数，评价专家所采用

的估值方法，分析评估参数、评估过程的合理性；

（二）核查结论

基于已执行的审计工作，我们认为：

公司对固定资产减值确认的相关判断及计提是合理的。

的产业进行转移或出售，导致对应产业的研发人员数量有较大的变化。报告期内，

你公司研发投入 3,025.16 万元，研发投入资本化率为 0，2020 年与 2021 年资本

化率均在 20%以上。报告期内开发支出中转入当期损益的金额为 421.71 万元。

（1）请你公司结合报告期内对相关产业进行转移或出售的具体情况说明研

发人员数量大幅减少的原因，是否对公司研发能力、核心产品研发进度构成影响。

回复：

公司截至 2022 年 12 月 31 日，研发人员数量为 160 人，较 2021 年 12 月 31

日减少 101 人，公司各业务研发人员具体变动情况如下：

研发人员人数

业务类型 2022 年 2021 年变动人数变动率

无线网络优化产品业务 116.00 114.00 2.00 1.75%

大数据业务 2.00 54.00 -52.00 -96.30%

职业教育业务 18.00 15.00 3.00 20.00%

物联网业务 12.00 12.00 - 0.00%

产教基地业务 - 57.00 -57.00 -100.00%

集团信息系统开发 12.00 9.00 3.00 33.33%

合计 160.00 261.00 -101.00 -38.70%

注释：无线网络优化产品业务以及集团信息系统开发研发人员主要归属于上市公司母公

司；大数据业务研发人员主要归属于子公司北京世源信通科技有限公司；职业教育业务研发

人员主要归属于子公司上海智翔信息科技发展有限公司；物联网业务研发人员主要归属于子

公司上海一芯智能科技有限公司；产教基地业务研发人员主要归属于北京知新树科技有限公

司。

从上表来看，2022 年公司研发人员人数为 160 人，较 2021 年同期下降 38.70%，

主要变动系大数据业务以及产教基地业务研发人员减少所致。公司大数据业务以

及产教基地业务变动的具体情况如下：

公司在面向通信运营商提供产品和服务的过程中，为进一步满足客户需求，

提升客户粘性，通过招聘及培养的形式，组建了大数据业务团队，为运营商提供

基于通信大数据的产品开发、运维服务。但运营商大数据服务市场较为局限，为

寻求发展，公司大数据业务团队开始涉及公安、政务、农业等垂直行业的服务，

受市场环境影响，大数据业务发展持续多年未达公司预期，且团队人员庞大，总

体运营成本过高。报告期内，在公司收缩亏损以及未有明确发展前景的业务线条

背景下，为减轻公司的经营负担，公司将承载大数据业务的运营主体北京世源信

通科技有限公司 100%股权进行转让。本次转让完成后，公司大数据研发人员数

量从 2021 年的 54 人减少至 2 人。

公司产教基地业务原规划为公司职业教育服务提供相关平台软件开发，由于

整体业务量不够饱和，为维持运营，产教基地团队开始承接一些软件外包业务，

但作为非专业从事软件外包业务团队，经营压力与风险愈发明显。报告期内，在

公司收缩亏损以及未有明确发展前景的业务线条背景下，为减轻公司的经营负担，

公司主动对该业务线条进行收尾处理，经调整，原隶属产教基地的人员于报告期

内全部离职。

综上，公司总体研发人员数量的下降是公司从实际经营状况出发，主动对大

数据业务及产教基地业务调整所致。而公司的核心研发能力主要以面向无线通信

研发相关的测量仪表为主，此部分能力及相关研发队伍并未受到影响，因此，报

告期内，公司总体研发人员数量的减少并不会对公司的研发能力、核心产品研发

进度构成影响。

（2）请你公司结合研发项目进展情况及研发费用资本化的具体确认原则，

分析资本化率波动原因及其合规性。请会计师核查并发表意见。

回复：

一、公司研发项目进展情况

公司 2020 年至 2022 年主要研发项目进展情况如下：

项目名称项目的基本情况及目标

进度进度目进度

信息系统开发服务根据公司的管控模式、组织架构、运营模

合同-DL 供应链信式等，建设符合业务发展的信息化管理开发调试已结项

息系统平台。

专门针对既能对 5G 网络进行测试还能

第五代移动通信网同时兼容支持 2/3/4G 网络测试需求而设

络大容量自动化测计的一款产品，将全面满足中国和世界开发调试已结项

试系统项目其他国家的 5G 建设和优化需求，同时满

足 2/3/4G 网络的优化需求。

大数据（本科和高大数据专业建设标准统一化课程体系，

开发调试已结项

职）内容研发提高教学效果，减低教学成本。

基于现有物联网产品线，做工业物联网

工业物联网实训产

部分的补充和升级，研发一套工业物联开发调试已结项

品系列研发项目

网产教融合系列实训产品。

人工智能（本科和人工智能专业建设标准统一化课程体

开发调试已结项

高职）内容研发系，提高教学效果，减低教学成本。

通信（高职）内容研通信专业建设标准统一化课程体系，提

开发调试已结项

发高教学效果，减低教学成本。

物联网（本科和高物联网专业建设标准统一化课程体系，

开发调试已结项

职）内容研发提高教学效果，减低教学成本。

主要解决如何在线上授课让更多的学习

线上线下直播智能

者可以统一使用最好的内容和讲师资开发调试已结项

教学测评系统

源，同时在线完成测评。

知新云课堂系统开发实现直播在线教学系统，解决无法开发调试已结项

线下授课的需求。

已结束，经评

公司为抓住国产农业设备自动化的发展

秸秆处理智能终端审资本化条件

机遇，在现有的自动化设备技术和经验开发调试

项目不满足，转费

下开展秸秆机智能终端的研发。

用化

已结束，经评

胶囊饮品智能终端审资本化条件

开发一款全自动的胶囊饮品智能终端。开发调试

项目不满足，转费

用化

ClouDil iService 高研究面向互联网的高并发、高可用应用

并发行业应用服务系统所需的关键技术，确定系统技术方已结项

平台案，搭建相对通用的基础服务平台。

面向网管的指令交互平台，执行策略中

心输出的节能方案。

借助信息系统完善企业业务流程管理，

集团信息系统建设

提升信息化程度，固化业务流程，及提高开发调试运维测试阶段已结项

项目

各流程流转效率。

信息系统开发服务根据公司的管控模式、组织架构、运营模

合同-DL 人力资源式等，建设符合业务发展的信息化管理运维测试阶段已结项

管理系统平台。

已结束，经

评审资本

"学岸"项目制教学让学校和机构统一组织和管理项目制课

开发调试运维测试阶段化条件不

管理系统程内容资源的管理系统。

满足，转费

用化

已结束，经

物联网专业工业物联网方向、通信专业评审资本

网优通讯工程物联

工程实施方向、通信专业网络优化方向开发调试化条件不

网项目

建设标准统一化的教程体系。满足，转费

用化

已结束，经

评审资本

大数据、人工智能数据专业方向、软件开发方向、人工智能

开发调试化条件不

软件开发项目方向建设标准统一化的教程体系。

满足，转费

用化

二、研发费用资本化的具体确认原则

根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第七条至第九条规定：“企业内部

研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取

并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业

性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的

或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”内部研究开发项目开发阶段的支出，

符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。

结合企业会计准则的内部研究开发项目开发阶段支出资本化的条件，公司研

发项目资本化确认原则如下：

公司的研发项目由研发部门编制研发项目立项报告，对立项目的、开发内容

和目标、计划进度、预算等进行说明，对完成该项目以使其能够使用或出售在技

术上具体可行性通过可行性论证。

项目在立项时，对研发项目意图已明确，其研发成果可以有效转化为公司软

件产品，并可实现用于对外销售或者内部使用。

品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有

用性。

研发项目形成的研发成果与公司业务相关技术密切相关，研发成果可提升公

司的市场竞争力，并通过产业化应用为公司带来经济利益的流入。

并有能力使用或出售该无形资产。

公司始终坚持将产品创新、科技创新作为重要的发展战略，经过多年的研发

投入，已经形成了比较成熟的研发体系。同时公司销售队伍完善，产品覆盖面广，

公司用优质的产品和有力的技术支持保障客户需求，保障了产品的顺利销售。

公司有着健全的内控制度，会计基础规范，保证了公司研发支出归集的真实、

准确和完整。同时公司在研发项目立项时对研发支出进行严格的预算管理，按照

项目对各研发项目实际发生的费用进行归类，各项目的实际支出均能进行合理可

靠计量。

综上所述，2022 年度公司研发资本化率下降，主要是由于公司处于研发战

略调整时期，前期研发项目形成的成果在本年度完成资本化，部分项目经公司评

审不再满足研发支出资本化条件，而在报告期内转费用化处理计入当期损益。同

时公司新布局的研发方向相关项目尚未在研究阶段。因此报告期公司资本化率波

动具有合理性。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上

述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评价和测试与研发费用相关的内部控制设计和运行是否有效；

（2）了解完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（3）是否具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（4）了解无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生

产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，应当证明

其有用性；

（5）是否有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的

开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（6）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，

研发费用资本化相关判断及确认原则总体是合理的。

（3）请你公司说明报告期内开发支出转入当期损益的具体情况，包括所涉

研发项目及具体内容、资本化时间、报告期末减值金额确定过程等，并结合所涉

项目前期达到资本化条件的判断过程、依据等，说明前期相关研发投入资本化金

额是否准确、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表

意见。

回复：

一、报告期内开发支出转入当期损益的具体情况

单位：万元

报告期末减转入当期损益

研发项目项目内容资本化时间

值金额金额

大数据、人工数据专业方向、软件开发

智能软件开发方向、人工智能方向建设 2021 年 3 月 - 159.52

项目标准统一化的教程体系。

物联网专业工业物联网方

向、通信专业工程实施方

网优通讯工程

向、通信专业网络优化方 2021 年 3 月 - 148.78

物联网项目

向建设标准统一化的教程

体系。

学岸项目制教搭建用于教育教学管理的

学管理系统统一平台。

二、研发项目前期达到资本化条件的判断过程、依据

根据《企业会计准则》，内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入

当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足 5 个具体条件的，确认

为无形资产。公司研发项目资本化条件及判断依据如下：

开发支出资本化的条件判断依据

使用或出售在技术上具有可行内部评审通过了技术、产品、市场的可行性，对于完成该无形资

性。产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

或出售的意图司产品并最终实现销售或内部有效使用。

的方式,包括能够证明运用该无

研发项目形成的研发成果与公司业务相关技术密切相关，研发

形资产生产的产品存在市场或

成果可提升公司的市场竞争力，并通过产业化应用为公司带来

无形资产自身存在市场,如果无

经济利益的流入。

形资产将在内部使用,应当证明

其有用性

公司研发立项时，综合考虑了该项目的市场前景、技术方案、现

有的技术和业务基础、知识产权等方面，并配置了相应的研发团

他资源支持，以完成该无形资产

队、研发设备、财务、人力等资源。因此公司有足够的技术、财

的开发，并有能力使用或出售该

务资源和其它资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

无形资产

用或出售该无形资产。

研发项目立项时对研发支出进行严格的预算管理，按照项目对

各研发项目实际发生的费用进行归类，保证各项目的实际支出

的支出能够可靠地计量

均能进行合理可靠计量。

公司的大数据、人工智能软件开发项目、网优通讯工程物联网项目、学岸项

目制教学管理系统均主要应用于公司职业教育业务的服务教学运营以及交付使

用。截至 2022 年期末，公司与部分鼎利学院合作院校终止了合作关系，导致相

关研发项目的未来经济利益流入存在不确定性，无法满足“无形资产产生未来经

济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自

身存在市场,如果无形资产将在内部使用,应当证明其有用性”的资本化条件。因

此报告期内公司将该部分研发项目所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。

综上，受公司业务调整变化影响，导致对应研发项目报告期内在开发阶段不

符合经济效益原则，为避免发生更多的损失，公司决定终止该部分研发项目，从

而导致研发支出转入当期损失。由于研发终止的原因是在开发阶段出现的，不影

响前期开发支出的真实性、准确性。公司研发费用资本化确认政策谨慎，相关会

计处理符合企业会计准则的规定。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上

述问题我们执行的主要程序如下：

（1）与公司管理层沟通，了解公司研发人员变动、研发项目进展以及业务

经营情况等，分析研发项目费用化合理性；

（2）检查前期资本化时点的依据，计算资本化金额的准确性，核对会计处

理的是否符合企业会计准则的规定。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行世纪鼎利 2022 年度财务报表审计过程中所了

解的情况在所有重大方面一致，开发支出转入当期损益、资本化金额以及相关会

计处理符合企业会计准则的规定。

年增长 342.04%。经营活动现金流入与流出金额因 IT 产品分销业务回款减少、

采购减少及人工成本减少的原因较 2021 年分别下降 45.03%与 49.06%。你公司

IT 产品分销业务采用净额法确认收入，报告期内 IT 产品分销收入为 113.64 万

元，较 2021 年下降 73.71%。请你公司结合往期 IT 产品分销经营活动现金流入

流出占比情况及报告期内业务变化说明经营活动现金流入与流出发生较大变化

的原因，并结合公司主要业务开展情况说明经营活动产生的现金流量净额大幅

增长的原因。

回复：

一、报告期内经营活动现金流入与流出发生较大变化的原因

公司 2020 年至 2022 年 IT 产品分销业务的现金流入流出占比情况如下：

单位：万元

项目 2022 年 2021 年 2020 年

经营活动现金流入 60,376.63 109,833.61 124,032.30

其中： IT 产品分销收到的现金 3,688.23 41,343.92 57,278.66

经营活动现金流入 -占比 6.11% 37.64% 46.18%

经营活动现金流出 55,368.23 108,700.60 121,346.03

其中： IT 产品分销支付的现金 5,019.25 41,404.77 54,443.47

经营活动现金流出 -占比 9.07% 38.09% 44.87%

经营活动产生的现金流量净额 5,008.40 1,133.01 2,686.27

其中： IT 产品分销现金流净额 -1,331.02 -60.85 2,835.19

经营活动产生的现金流量净额-占比 -26.58% -5.37% 105.54%

元、购买商品、接受劳务支付的现金为 5,019.2 万元，分别较 2021 年下降 91.08%、

大，加之之前从事 IT 产品分销业务主要出于发展物联网解决方案业务考虑，报

告期内，公司已经对部分亏损以及需要投入且发展前景不明朗的业务进行止损，

因此，IT 产品分销业务对公司总体发展不具备价值和意义，公司决定缩减 IT 产

品分销业务。并将公司 IT 产品分销业务主要经营主体重庆芯坤智能科技有限公

司于 2022 年 11 月对外进行转让。在此背景下，公司 2022 年 IT 产品分销业务收

入仅为 113.64 万元，较 2021 年大幅下降。由于 IT 产品分销业务的减少，导致

报告期内该业务对应的经营活动现金流入与流出发生较大变化。

二、报告期公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因

剔除 IT 产品分销业务现金流的影响后，公司 2022 年经营活动现金流量明细

情况如下：

单位：万元

现金流量表项目 2022 年度 2021 年度变动额

销售商品、提供劳务收到的现金 51,431.94 60,095.97 -8,664.03

收到的税费返还 933.24 992.19 -58.94

收到其他与经营活动有关的现金 4,323.22 7,401.54 -3,078.32

经营活动现金流入小计 56,688.40 68,489.69 -11,801.29

购买商品、接受劳务支付的现金 22,396.09 31,424.28 -9,028.20

支付给职工以及为职工支付的现金 15,974.98 21,299.19 -5,324.21

支付的各项税费 1,907.43 4,890.99 -2,983.56

支付其他与经营活动有关的现金 10,070.49 9,681.36 389.12

经营活动现金流出小计 50,348.98 67,295.83 -16,946.84

经营活动产生的现金流量净额 6,339.42 1,193.87 5,145.55

从上表数据来看，剔除 IT 产品分销业务现金流的影响后，公司 2022 年度经

营活动产生的现金流量净额为 6,339.42 万元，较上年同期增长 431%。经营现金

流量净额大幅增长的主要原因为：

报告期内，公司从稳健发展基调出发，主动对亏损或者未有明确发展前景的

业务线条进行收缩和剥离，不再开展 IT 产品分销业务、物联网解决方案业务、

机器人装备业务、大数据业务、产教基地业务、收缩教育装备业务和以现金投资

的“鼎利学院”项目。

在业务线条优化减少的过程中，公司在业务开展中所需要的人力资源投入、

采购商品及服务支出同比均存在下降情形。2022 年度，期末公司在职员工数量

为 812 人，较 2021 年期末减少 209 人。报告期内公司支付给职工以及为职工支

付的现金为 15,974.98 万元，较上年同期减少 5,324.21 万元。剔除 IT 产品分销业

务的影响，2022 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金为 22,396.09 万元，较

去年同期同口径减少 9,028.20 万元，主要是由于报告期内公司对部分业务进行调

整优化，导致对应业务的商品采购、服务成本等现金支出减少所致。

受公司主要业务线条调整的影响，公司各项费用支出较去年同期明显出现减

少情形，且公司去年现金流量净额基数较低，因此，报告期内公司经营活动产生

的现金流量净额出现了大幅增长。

其中市场开拓费与售前支持费下降比例达到 100%，业务宣传费下降 98.45%。

请你公司结合销售模式、营销政策变化等因素，说明你公司销售费用同比大幅下

降的原因。

回复：

单位：万元

项目 2022 年度 2021 年度变动额变动幅度（%）

职工薪酬 2,812.87 4,705.70 -1,892.83 -40.22%

技术服务 566.83 1,235.39 -668.57 -54.12%

业务招待费 532.91 770.32 -237.41 -30.82%

办公差旅费 281.50 606.92 -325.41 -53.62%

业务宣传费 20.30 1,313.23 -1,292.93 -98.45%

市场开拓费 1,141.49 -1,141.49 -100.00%

售前支持费 814.80 -814.80 -100.00%

其他 272.05 1,312.21 -1,040.16 -79.27%

合计 4,486.46 11,900.05 -7,413.59 -62.30%

公司 2022 年销售费用金额为 4,486.46 万元，较 2021 年下降 62.30%，其中

市场开拓费与售前支持费同期下降比例 100%，业务宣传费同期下降 98.45%，主

要是由于教育业务以及物联网业务的销售费用大幅下降所致。主要原因分析如下：

公司物联网业务主要通过商务谈判和参与招标等方式进行拓展和销售，以行

业客户的需求出发，开展 RFID 电子标签、工业自动化装备、以及基于 RFID 技

术的物联网的综合解决方案服务的研发、生产及销售。其中工业自动化装备和物

联网解决方案多以“项目+服务”的方式进行销售，需要提前为客户做项目方案，

部分项目需要以招投标的方式开展项目的建设、实施、验收、回款，业务周期相

对其他产品较长。

近年来公司物联网解决方案项目毛利率持续走低，市场竞争力相对较弱，优

势不明显。因此 2022 年度公司积极对业务线条进行优化调整。对物联网解决方

案业务，在完成存量合同后，公司将不再拓展后续业务。受此决策影响， 2022

年度公司在物联网解决方案业务方面的销售费用投入大幅减少，其中销售人员数

量较 2021 年较少 10 人，人工成本较上年同期下降 65.94%，同时物联网解决方

案项目的售前支持费用也大幅下降，总体来看 2022 年度公司物联网业务销售费

用合计为 546.94 万元，较 2021 年同期下降 77.04%。

公司教育业务主要包括职业教育业务以及国际教育业务。

（1）职业教育业务主要通过鼎利学院合作模式，为国内高职领域提供学历

教育运营服务及相关教育装备产品的销售。鼎利学院的业务模式为与国内高校合

作，设立共建共管的二级学院，同时公司面向中高等院校、培训机构等客户销售

教育装备产品。客户从需求确认、招投标、物流运输、验收等流程需要半年及以

上时间，而且需要较大的销售支持力度等的业务特点。近两年，公司主要依托合

资公司对鼎利学院业务进行拓展。但由于合资公司近年来的经营情况未达预期，

公司向合资公司销售的设备未能完成对各合作院校交付，因此在 2021 年公司对

该部分进行销售退回处理。但由于公司对合资公司交付过程中发生的安装调试、

培训讲解等服务费无法再次单独销售，故该部分费用在 2021 年转入销售费用，

导致 2021 年销售费用增加。2022 年度，公司对教育装产品的销售实行严格把控，

报告期内不存在销售退回导致销售费用增加的情况。因此 2022 年职业教育业务

销售费用为 611.06 万，较 2021 年同期下降 75.96%。

（2）国际教育业务主要是以 ENRICH 国际教育品牌与国内与各大高校合作

开设衔接海外大学的本科、硕士学历的国际课程，为学员提供海外学历服务。受

近年来国际形势影响，公司全日制项目实际招生数量持续下降。同时受教育部下

发的《教育部办公厅关于做好普通高等学校非学历教育对照检查整改工作的通知》

的影响，公司于报告期内与国内两家主要全日制合作院校终止合作关系，导致公

司国际教育业务收入大幅度下降。基于在政策影响下，公司国际教育业务后续发

展的不确定性，为控制风险，公司逐步减少国际教育业务的销售拓展， 2022 年

度，公司国际教育业务销售费用为 671.60 万，较 2021 年同期下降 73.98%。

此外，在公司业务经营发展欠佳，净利润出现亏损的清晰下，为控制成本，

杜绝资源浪费，公司也从管理制度上、管理流程中，对销售费用进行合理有效的

控制。

综上所述，公司 2022 年销售费用同比大幅下降主要是由于上年同期存在销

售退回的销售费用转入，同时本年度公司对业务线条进行收缩和剥离形成投入的

减少、对费用进行合理有效控制，促使报告期内公司的销售费用同比大幅下降。

咨询有限公司、上海智翔信息科技发展有限公司、广州市贝讯通信技术有限公司

报告期经营与业务开展情况，列示报告期主要经营数据与资产减值情况，并结合

各标的董事会席位构成、管理层选任、重大事项经营决策安排等说明上市公司对

并购标的是否形成有效控制。

回复：

一、四家并购标的报告期经营与业务开展情况

（一）一芯智能

报告期内，一芯智能实现营业收入 11,809.03 万元，较上年同期增长 42.80%。

公司根据所处的行业发展环境及公司实际经营情况，在报告期内对一芯智能业务

结构进行优化调整，对于需要持续进行投入或产生亏损的业务，如工业机器人装

备业务、物联网解决方案业务和 IT 产品分销业务，公司及时采取止损措施，目

前一芯智能只保留 RFID 产品业务。基于多年来在 RFID 行业内积累的客户基础

以及领先的生产工艺，一芯智能的 RFID 产品仍继续保持良好的发展态势。

（二）上海美都

主要原因是受国内外大环境的持续性影响，上海美都业务市场拓展难度大，招生

工作难以开展。此外，受教育部办公厅印发的《教育部办公厅关于印发〈普通高

等学校举办非学历教育管理规定（试行）〉的通知》以及《教育部办公厅关于做

好普通高等学校非学历教育对照检查整改工作的通知》等政策影响，上海美都配

合合作院校针对政策要求进行整改，报告期内收入结算比例较以往出现调整，对

营业收入产生较大影响。

（三）上海智翔

上海智翔为公司职业教育板块的子公司，主要负责公司职业教育运营服务和

教育装备产品销售业务。公司职业教育业务目前以“鼎利学院”模式为主，通过

产教融合的方式提供职业教育服务。报告期内，上海智翔实现营业收入 6,572.96

万元，较上年同期增长 836.44%，主要原因是上年同期公司对部分教育装备产品

业务的收入进行调整，造成营业收入为负的情形，而本年度未出现该情况。此外，

报告期内公司终止了部分未达合作预期且仍需进行投入的鼎利学院合作项目，包

括四川长江职业学院、四川科技职业学院，导致职业教育服务收入出现下滑。

（四）广州贝讯

广州贝讯主要从事通信网络优化服务业务，报告期内，广州贝讯实现营业收

入 641.75 万元，较上年同期下降 52.88%，主要系广州贝讯原部分地区的网络优

化业务由母公司承接，导致网优服务业务出现下降情形。

二、四家并购标的报告期主要经营数据与资产减值情况

（一）2022 年度主要经营数据

单位：万元

上海一芯智上海美都管上海智翔信息广州市贝讯

项目能科技有限理咨询有限科技发展有限通信技术有

公司公司公司限公司

营业收入 11,809.03 2,700.12 6,572.96 641.75

营业成本 8,299.14 1,621.30 7,553.37 568.35

毛利 3,509.89 1,078.83 -980.41 73.40

期间费用 1,834.84 1,225.09 2,775.42 431.04

信用减值损失 -7,911.04 -2,020.07 -1,634.28 -24.70

其中：应收账款 -4,899.47 -2,013.93 -1,556.69 -21.08

其他应收款账 -3,011.57 -6.14 -77.59 -3.62

资产减值损失 -309.16 -6,009.53

其中：存货 -288.10 -109.84

固定资产 -21.06 -1,517.22

合同资产 5.44

长期待摊费用 -4,387.90

资产处置收益 16.65 -4,490.61

营业利润 -8,215.96 -2,098.41 -16,000.17 -272.00

净利润 -6,787.78 -2,120.01 -16,074.16 -340.29

（二）报告期资产减值情况

单位：万元

上海一芯智上海美都管上海智翔信息广州市贝讯通

项目能科技有限理咨询有限科技发展有限信技术有限公

公司公司公司司

应收账款坏账准备 -4,899.47 -2,013.93 -1,556.69 -21.08

其他应收款坏账准备 -3,011.57 -6.14 -77.59 -3.62

信用减值损失合计 -7,911.04 -2,020.07 -1,634.28 -24.70

合同资产减值准备 - - 5.44 -

存货跌价准备 -288.10 - -109.84 -

长期待摊费用减值准备 - - -4,387.90 -

固定资产减值准备 -21.06 - -1,517.22 -

资产减值损失合计 -309.16 - -6,009.53 -

三、结合各标的董事会席位构成、管理层选任、重大事项经营决策安排等说

明上市公司对并购标的是否形成有效控制

公司对上述四家子公司已形成有效控制，主要控制措施如下：

（一）公司《章程》上的约束

目前，上市公司直接持有各标的公司 100%股权，根据各标的公司《章程》

中股东职权的规定，上市公司可直接决定各标的公司的投资计划和经营方针、修

改章程等重大经营管理事项；同时，通过公司《章程》对各家公司的董事会席位

构成、管理人员选任、议事规则、重大经营决策机制等方面进行明确规范和约束。

根据上述四家标的公司的《章程》规定：各家标的公司不设董事会，设执行董事

一人，并由股东任命；标的公司设经理一人，由股东聘用产生。执行董事对股东

负责，并在《章程》规定的范围内行使职权（包括向股东报告工作、执行股东的

决定等）；经理对股东或执行董事负责，并在《章程》规定的范围内行使职权（包

括主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定等）。

各标的执行董事、经理任职情况如下：

标的公司执行董事经理

上海一芯智能科技有限公司王敏

广州市贝讯通信技术有限公司王敏许泽权

上海美都管理咨询有限公司王敏

上海智翔信息科技发展有限公司王敏

注：许泽权为上市公司董事、总经理兼董事会秘书，王敏为上市公司董事。

上市公司通过直接任命执行董事及聘任经理，并通过《章程》明确执行董事

及经理的权限范围，而且对各标的公司的关键人事权、财务管理权及日常经营流

程进行实际掌控，目前各标的公司核心经营管理团队成员由公司提名或委派，对

各标的公司实现了有效控制。

（二）公司证照、印鉴的控制

根据上市公司内部管理要求，各标的公司的证照、印鉴等均由公司存放在指

定地点，并由专人进行管理。各标的公司在经营过程中需要使用相关的证照、印

鉴，均必须按相关流程提出申请，完成所有审批手续后，再由管理部门在审批的

范围内使用相关证照、印鉴。通过对各标的公司证照、印鉴的有效管理实现了有

效控制。

（三）管理体系上的控制

根据上市公司内部管理要求，各标的公司的职能部门包括人力资源、财务、

行政后勤等均需由上市公司统一进行垂直管理，公司拥有对各标的公司职能部门

人员聘任、考核的权限，对各标的公司职能部门日常管理均归纳到公司的总体统

筹当中，通过管理体系上的规则对各标的公司实现了有效控制。

（四）信息管理上的控制

根据上市公司内部管理要求，公司及各下属公司包括上述四家标的公司已全

面上线使用公司 OA 信息化管理系统，通过 IT 手段，上市公司实现对标的公司

日常运营过程中的信息化管理，确保上市公司能够随时了解各标的公司的经营、

运作情况，确保相关经营得到有效控制。

你公司补充列示基金投资构成情况，包括但不限于：产品名称、产品类型、风险

级别、理财机构名称、投资期限、购买金额、收益率及实际到账、是否存在权利

受限情况等，说明是否包含高风险理财产品及相应风险控制措施，并说明公允价

值变动与投资收益的核算过程与依据。

回复：

一、基金投资构成情况

理有限公司（以下简称“博牛投资”）旗下的基金产品，具体信息如下：

产品名称：博牛博智天成量化 19 号私募证券投资基金

产品类型：开放式基金

风险级别：R5 级投资品种

投资期限：无固定期限

公司于 2022 年 1 月 17 日使用自有资金认购上述基金产品 3,000 万元，并于

元，收益率为 2.50%。上述基金产品可在基金开放日根据合同相关约定申购或赎

回，因此不存在权利受限情况。

二、公司投资理财产品及相应风险控制措施

公司上述所认购的基金产品风险级别为 R5 级别，但该基金的主要投向为购

买 fof 基金，波动性较小。同时为进一步控制风险，公司在认购合同中约定了基

金产品的预警和止损条款，将基金产品的预警线设置为基金份额净值 0.9500 元，

将基金产品的止损线设置为基金份额净值 0.9000 元。

公司本次在保证资金安全的前提下，使用自有资金认购理财产品，是基于提

高资金使用效率、增加公司收益的目的，不影响公司资金周转及主营业务开展。

在投资过程中，公司及时分析并跟踪产品的收益情况，如评估发现可能影响资金

安全的风险因素，公司将及时采取相应措施，以控制投资风险。同时，公司的审

计部门也针对理财产品进行日常监督，不定期对理财产品的情况进行检查。

在公司对外投资理财过程中，公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好

世纪鼎利: 关于《深圳证券交易所对公司年报问询函》回复的公告|全球视点

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